Unternehmen verkaufen: Ablauf, Dauer und Preis im Mittelstand

Ein Unternehmensverkauf dauert im Mittelstand meist sechs bis zwölf Monate, und die entscheidenden Fehler passieren in den ersten vier Wochen – lange bevor ein Käufer am Tisch sitzt. Diese Seite beschreibt, wie ein Verkauf in der Schweiz und in Deutschland tatsächlich abläuft, was er kostet, und woran er scheitert.

Wann ist der richtige Zeitpunkt?

Die meisten Unternehmer verkaufen zu spät. Nicht, weil sie zu lange gewartet hätten, sondern weil sie erst dann beginnen, wenn der Entschluss gefallen ist – und dann muss es schnell gehen. Ein Käufer bezahlt aber für die Zukunft, nicht für die Vergangenheit. Wer verkaufen will, sollte drei Jahre vorher damit beginnen, das Unternehmen so aufzustellen, dass es ohne ihn funktioniert: eine zweite Führungsebene, saubere Zahlen, dokumentierte Prozesse, keine Abhängigkeit von zwei oder drei Grosskunden.

Gute Verkaufszeitpunkte sind solche, in denen die letzten drei Jahresabschlüsse eine stabile oder steigende Ertragslage zeigen, das Auftragsbuch gefüllt ist und der Inhaber noch mindestens zwölf bis vierundzwanzig Monate für eine Übergabe zur Verfügung steht. Schlechte Zeitpunkte sind die, in denen man muss: nach einem Gesundheitsereignis, im Streit unter Gesellschaftern, nach dem Verlust eines Schlüsselkunden. In solchen Situationen ist ein Verkauf immer noch möglich, aber der Käufer weiss, dass die Zeit gegen Sie läuft, und preist das ein.

Der Ablauf eines Unternehmensverkaufs

Unabhängig von Grösse und Branche folgt ein professionell geführter Verkaufsprozess denselben Phasen. Was sich unterscheidet, ist die Zahl der angesprochenen Käufer und der Grad an Formalisierung.

1. Vorbereitung (4–8 Wochen)Analyse des Unternehmens, Bereinigung der Zahlen um private und einmalige Effekte, Ermittlung einer realistischen Wertbandbreite, Festlegung der Verkaufsstruktur (Share Deal oder Asset Deal) und der Käufergruppen. In dieser Phase entstehen das anonyme Kurzprofil («Teaser») und das ausführliche Informationsmemorandum.
2. Käuferansprache (4–6 Wochen)Erstellung einer Longlist möglicher Käufer: strategische Käufer aus der Branche, Beteiligungsgesellschaften, Family Offices, Nachfolger aus dem Management oder von aussen (MBO/MBI). Ansprache erfolgt anonym. Wer Interesse hat, unterzeichnet eine Vertraulichkeitserklärung und erhält danach das Memorandum.
3. Indikative Angebote (4 Wochen)Interessierte Käufer geben ein unverbindliches Angebot ab: Preisvorstellung, Struktur, Finanzierung, Vorstellungen zur Übergabe. Erst jetzt zeigt sich, was der Markt tatsächlich bezahlt – und ob die eigenen Erwartungen realistisch waren.
4. Managementgespräche und Auswahl (4 Wochen)Die zwei bis vier interessantesten Käufer lernen das Unternehmen und den Inhaber persönlich kennen. Hier entscheidet sich häufig mehr als beim Preis: Passt die Kultur? Was passiert mit den Mitarbeitenden? Bleibt der Standort?
5. Absichtserklärung und Due Diligence (6–10 Wochen)Mit dem bevorzugten Käufer wird eine Absichtserklärung (Letter of Intent) unterzeichnet, meist mit Exklusivität. Danach prüft der Käufer das Unternehmen im Detail: Finanzen, Steuern, Recht, Verträge, Personal, Technik. Ein gut vorbereiteter Datenraum verkürzt diese Phase erheblich.
6. Kaufvertrag und Vollzug (4–8 Wochen)Verhandlung des Kaufvertrags mit Garantien, Freistellungen, Kaufpreismechanismus und allfälligen Earn-out-Regelungen. Unterzeichnung (Signing) und Vollzug (Closing) fallen oft auseinander, weil Bedingungen wie Bankfinanzierung oder Behördenzustimmungen erfüllt sein müssen.

Wer kauft ein mittelständisches Unternehmen?

Für ein KMU mit einem EBITDA zwischen einer halben und zehn Millionen gibt es in der DACH-Region mehr Käufer als je zuvor. Sie unterscheiden sich stark darin, was sie bezahlen und was sie mit dem Unternehmen vorhaben.

Welche Käufergruppe die richtige ist, hängt davon ab, was Ihnen wichtig ist: der Preis, der Erhalt des Unternehmens in seiner heutigen Form, die Zukunft der Mitarbeitenden oder ein schneller Abschluss. Wer nur eine Gruppe anspricht, erfährt nie, was die anderen bezahlt hätten. Eine Übersicht darüber, wer aktuell konkret sucht, finden Sie in unseren aktiven Käuferprofilen.

Was ist mein Unternehmen wert – und was wird bezahlt?

Der Wert eines Unternehmens und der Preis, der am Ende bezahlt wird, sind zwei verschiedene Dinge. Der Wert ergibt sich aus Bewertungsmethoden; der Preis aus Angebot, Nachfrage, Verhandlungsposition und Struktur. Für KMU im deutschsprachigen Raum liegen die bezahlten Preise typischerweise zwischen dem 4- und 7-fachen des bereinigten EBITDA, in gefragten Nischen (Software, regulierte Dienstleistungen, Wartungsverträge) auch darüber, bei stark inhaberabhängigen Betrieben darunter. Wie diese Bandbreite zustande kommt und wie Sie sie selbst einschätzen können, erklären wir auf der Seite zur Unternehmensbewertung.

Wichtiger als das Multiple ist oft die Struktur: Wird der Kaufpreis vollständig bei Vollzug bezahlt, oder in Teilen über einen Earn-out, ein Verkäuferdarlehen oder eine Rückbeteiligung? Ein Angebot über 8 Millionen mit 3 Millionen Earn-out über drei Jahre kann weniger wert sein als 7 Millionen sofort. Und wird der Preis «cash- und schuldenfrei» berechnet, kommen Bankschulden und überschüssige Liquidität zum Unternehmenswert hinzu oder werden abgezogen – ein Punkt, der bei der ersten Zahl fast immer übersehen wird.

Die sieben häufigsten Fehler beim Unternehmensverkauf

1. Nur mit einem Käufer sprechen. Häufig meldet sich ein Wettbewerber oder ein Investor direkt beim Inhaber. Das ist schmeichelhaft, führt aber fast immer zu einem schlechteren Preis, weil der Käufer weiss, dass er keinen Wettbewerb hat.
2. Unbereinigte Zahlen präsentieren. Der Firmenwagen der Ehefrau, das unter Marktwert vermietete Betriebsgebäude, das einmalige Grossprojekt im Vorjahr – all das verzerrt das Ergebnis. Wer das nicht selbst bereinigt, überlässt es dem Käufer, und der bereinigt immer in seine Richtung.
3. Zu früh zu viel offenlegen. Kundenlisten, Preise und Margen gehören nicht in den Teaser und nicht ins erste Gespräch. Sie werden erst nach Vertraulichkeitserklärung und indikativem Angebot schrittweise geteilt.
4. Die Übergabe unterschätzen. Käufer wollen den Inhaber meist zwölf bis vierundzwanzig Monate an Bord behalten. Wer «am Tag nach dem Closing weg» sein will, verkleinert den Käuferkreis und den Preis.
5. Steuern zu spät bedenken. Ob Share Deal oder Asset Deal, ob Holding dazwischen, ob Immobilie im Betrieb: Diese Entscheidungen bestimmen, was nach Steuern übrig bleibt, und sie müssen vor dem Prozess gefällt werden, nicht während der Vertragsverhandlung.
6. Das Tagesgeschäft vernachlässigen. Ein Verkaufsprozess kostet den Inhaber 10 bis 20 Prozent seiner Zeit über sechs Monate. Brechen in dieser Zeit die Zahlen ein, bricht auch der Preis ein.
7. Die falschen Berater. Der Steuerberater kennt die Zahlen, aber selten den Käufermarkt. Der Anwalt kennt den Vertrag, aber nicht die Bewertungslogik von Beteiligungsgesellschaften. Ein M&A-Berater ersetzt beide nicht, koordiniert sie aber und führt den Prozess so, dass am Ende mehrere Angebote auf dem Tisch liegen.

Besonderheiten Schweiz und Deutschland

Schweiz

Verkauft eine Privatperson Aktien oder Stammanteile aus dem Privatvermögen, ist der Kapitalgewinn grundsätzlich steuerfrei. Diese Regel macht den Share Deal für Schweizer Verkäufer besonders attraktiv – mit zwei wichtigen Einschränkungen: die indirekte Teilliquidation (wenn der Käufer innerhalb von fünf Jahren nicht betriebsnotwendige Substanz ausschüttet, die beim Verkauf schon vorhanden war) und die Transponierung (Verkauf an eine selbst beherrschte Gesellschaft). Beide können den steuerfreien Gewinn nachträglich steuerbar machen. Ein Asset Deal löst dagegen Gewinnsteuern auf Stufe Gesellschaft und bei anschliessender Ausschüttung Einkommenssteuern aus.

Deutschland

Beim Verkauf von GmbH-Anteilen aus dem Privatvermögen greift das Teileinkünfteverfahren: 60 Prozent des Gewinns werden mit dem persönlichen Steuersatz besteuert. Wer das 55. Lebensjahr vollendet hat, kann einmal im Leben einen Freibetrag und einen ermässigten Steuersatz nach § 16 und § 34 EStG beanspruchen – allerdings nur bis zu bestimmten Gewinngrenzen, die für die meisten Verkäufe im Mittelstand längst überschritten sind. Wird über eine Holding verkauft, sind 95 Prozent des Gewinns steuerfrei, solange er in der Holding bleibt. Bei Personengesellschaften und Einzelunternehmen gelten andere Regeln.

Diese Hinweise ersetzen keine Steuerberatung. Wir arbeiten in jedem Verkaufsprozess mit dem Steuerberater des Verkäufers zusammen und holen bei Bedarf ein steuerliches Ruling ein.

Was kostet ein Unternehmensverkauf?

Die Kosten setzen sich aus drei Blöcken zusammen: M&A-Beratung, rechtliche Beratung und steuerliche Beratung. M&A-Berater arbeiten in der Regel mit einer Erfolgsprovision von 2 bis 5 Prozent des Transaktionswerts, bei kleineren Transaktionen mit einer Mindestprovision, teilweise ergänzt um einen monatlichen Retainer, der bei Erfolg angerechnet wird. Anwalts- und Steuerkosten hängen vom Umfang ab; für einen Kaufvertrag im Mittelstand sind 20'000 bis 60'000 Franken oder Euro ein realistischer Rahmen.

Die Frage ist weniger, was der Prozess kostet, als was er bringt. Ein strukturierter Prozess mit mehreren Bietern erzielt in unserer Erfahrung Preise, die 15 bis 30 Prozent über dem liegen, was ein einzelner Käufer bezahlt hätte – und er verkürzt die Due Diligence, weil die Unterlagen von Anfang an vollständig sind.

Wie KE Corporate Finance einen Verkauf begleitet

Wir haben in den vergangenen Jahren über hundert Transaktionen im deutschsprachigen Mittelstand begleitet – lange Zeit auf der Käuferseite, als Investoren für Unternehmensgruppen im Bereich Gebäudetechnik, Dienstleistung und Gesundheit. Diese Erfahrung ist der Grund, warum wir heute Verkäufer beraten: Wir wissen, wie Käufer rechnen, wo sie Abschläge suchen und welche Argumente sie überzeugen.

Ein Verkaufsmandat bei uns beginnt mit einer ehrlichen Einschätzung: Ist das Unternehmen verkaufsbereit, was ist realistisch, welche Käufergruppen kommen in Frage. Erst danach entscheiden Sie, ob Sie den Prozess starten. Durch unser Netzwerk von über zwanzig Käufern mit unterzeichneter Vereinbarung können wir in vielen Fällen innerhalb weniger Tage sagen, ob konkretes Interesse besteht – bevor ein Memorandum geschrieben ist.